Cesja wierzytelności szpitalnych – temat zamknięty

Problem skuteczności cesji wierzytelności wobec zakładów opieki zdrowotnej jest, jak się wydaje, najzupełniej specyficznie polskim problemem. Jakiekolwiek odwoływanie się w tym zakresie do porównywalnych rozwiązań obowiązujących za granicą jest w zasadzie niemożliwe, bo takich rozwiązań nie ma.

22 grudnia 2010 roku do ówcześnie obowiązującego art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej wprowadzony został ust. 6, zgodnie z którym czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela sp zozu może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Zgodnie z przepisem taki podmiot dokonuje oceny dopuszczalności zgody biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy jednostki.

Wprowadzenie tego przepisu uderzyło przede wszystkim w podmioty zawodowo trudniące się skupem i dochodzeniem wierzytelności szpitalnych. Zgoda organu założycielskiego, w warunkach niemal dyskrecjonalności zapewnionej temu organowi, jest niezwykle trudna do uzyskania. Uwzględniając trudną – zazwyczaj – sytuację szpitali organ założycielski z całą pewnością traktuje nieudzielenie zgody na cesję jako swoisty sposób ochrony szpitali.

Przepis w nieco zmienionej, choć nie do końca precyzyjnej postaci znalazł się, jako art. 54, także w nowej ustawie z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.

Jeżeli wejść na stronę jednego z programów wiedzy prawniczej (Lex lub Legalis) to w odniesieniu do tego właśnie przepisu pokazuje się kilkadziesiąt orzeczeń, więcej niż w odniesieniu do któregokolwiek innego przepisu ustaw medycznych.

Problem prawny był już przedmiotem wielu rozstrzygnięć sądów powszechnych a także Sądu Najwyższego. Między obiema ustawami istnieją różnice, które zresztą są przesłanką interpretacyjną w tym sensie, że ustawa z 2011 roku wyraźnie deklaruje nieważność umowy dokonanej wbrew przepisowi ustawy, czego nie zawierała treść ustawy z 1991 roku zmodyfikowanej w 2010 roku. Niemniej jednak problem prawny jest ten sam i polega na konieczności rozstrzygnięcia, czy każda czynność prawna prowadząca do zmiany pierwotnego wierzyciela szpitala jest nieważna z mocy prawa, czy też nieważność dotyczy niektórych czynności, w tym zwłaszcza tych, w których cesja jest istotą czynności, czy też w końcu dotyczy jedynie cesji jako takich.

Firmy zajmujące się skupowaniem i dochodzeniem należności szpitalnych, w związku z wejściem w życie przepisów z 2010 roku zawierały z dostawcami szpitali umowy o różnej treści i zakresie, których to elementem było także poręczenie za dług szpitala. W przypadku, gdy dłużnik nie wywiązywał się terminowo ze zobowiązania, poręczyciel spłacał wierzyciela i wstępował w jego prawa względem szpitala do wysokości kwoty spłaconej.

Ratio legis nowelizacji do ustawy o zakładach opieki zdrowotnej z 2010 roku było z niewątpliwą pewnością takie właśnie, by tego rodzaju sytuacji uniknąć. Owo ratio legis samo w sobie nie pozbawione jest dwuznaczności.

Niemniej jednak sądy różnych instancji przystawały często na argumentację podmiotu dochodzącego przejętych wierzytelności od szpitala i akceptowały efekt przelewu wierzytelności jako uboczny skutek innych czynności prawnych.

Już parę lat temu Sąd Najwyższy wypowiedział jednoznacznie wojnę tego rodzaju interpretacji. Spór nie ma bardzo wyrafinowanego tła prawnego i prawniczego i sprowadza się w istocie rzeczy do semantycznej analizy tekstu ustawy.

Ostatnio taki właśnie całkowicie jednoznaczny wyrok wydany został przez Sąd Najwyższy w sprawie II CSK 238/14 w dniu 6 lutego 2015 roku. Sąd przyjął bez żadnych wątpliwości, że należy pozytywnie przesądzić, iż przepis wymagający zgody organu założycielskiego odnosi się do każdej czynności prawnej, której skutkiem jest zmiana wierzyciela.

Z prawniczego punktu widzenia interesujące jest co najwyżej to, że Sąd Najwyższy uznał za pozbawione znaczenia powołanie się przez pozwany szpital na pozorność umowy poręczenia, nawet bowiem gdyby umowę uznać za pozorną to i tak mogłoby dojść do dokonania innej czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, co prowadziłoby do nieważności takiej umowy.

Treść uzasadnienia wyroku jest na tyle zdecydowana i lakoniczna że, jak się wydaje, temat dopuszczalności przelewu szpitalnych wierzytelności można uznać za zamknięty.

Michał Tomczak

Zajmuje się zarządzaniem projektami prawniczymi, transakcjami, w tym zwłaszcza nieruchomościowymi; specjalizuje się także w prawie sportowym, w ochronie danych osobowych i w innych specjalistycznych dziedzinach prawa korporacyjnego.

Czytaj dalej...

 Do góry